Archiv für den Monat: Januar 2013

Kurzer Leitfaden zur Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft

Für Firmengründer wird das Modell der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft immer populärer – im Vergleich zur “klassischen” GmbH. Das Hauptunterscheidungsmerkmal zwischen den beiden ist sicherlich die notwendige Kapitaleinlage. Bei der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft ist nämlich rein rechtlich bloß ein Stammkapital von einem Euro notwendig – auch wenn sich in der Praxis eine Summe empfiehlt, die höher liegt als die anfallenden Kosten für Notar und Registergericht.

Vor- und Nachteile

Vorteil der Rechtsform: Ist die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit großem planerischen und finanziellen Aufwand verbunden, bietet das jüngere Modell deutlich mehr Flexibilität und Schnelligkeit, es ist kostengünstiger und einfacher. So eine UG (haftungsbeschränkt), wie sie oft abgekürzt wird, ist dabei auch nicht ohne Nachteile: Sacheinlagen (wie Computer, Maschinen, die Einbringung eines Geschäftsbetriebes, Auto etc.) sind unzulässig, das Geld muss vor der Anmeldung als Bareinlage und in vollem Umfang eingezahlt sein.

Zudem kommt es vor, dass Geschäftspartner und Banken ein gewisses Misstrauen gegenüber der Unternehmergesellschaft an den Tag legen, auch wegen der geringeren Haftungssumme im Vergleich zur GmbH. Bei Bestellungen wird zudem oft verlangt, dass die UG (haftungsbeschränkt) in Vorleistung tritt, schon bei kleineren Beträgen. Manches davon hing in der Vergangenheit auch mit der fehlenden Bekanntheit des Modells zusammen, mit steigendem Bekanntheitsgrad der Rechtsform wächst mittlerweile allerdings auch das Vertrauen der Geschäftspartner.

Die Gründung

Eine Unternehmergesellschaft kann von einer Person alleine oder zusammen mit anderen Gesellschaftern gegründet werden. (Um es etwas komplizierter zu machen: Gesellschafter können nicht nur natürliche Personen sondern auch Gesellschaften sein.) Zunächst müssen die Gesellschafter einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (häufig auch Satzung genannt) abschließen. Am unkompliziertesten ist das Prozedere, wenn das Musterprotokoll zum Einsatz kommen kann, bei sogenannten Standardgründungen: Diese sehen maximal drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer vor.

Nachdem ein Name gewählt ist (Personen- oder Phantasienamen, aber immer mit dem Zusatz, dass es sich um eine haftungsbeschränkte UG handelt), folgt die Eintragung ins Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht. Die Anmeldung der Eintragung muss durch alle Geschäftsführer gemeinsam erfolgen. In der Regel erledigt der Notar, der die Beurkundung vorgenommen hat, auch die Anmeldeformalitäten gegenüber dem Registergericht, ohne diese gesondert in Rechnung zu stellen. Liegen alle Unterlagen vollständig und fehlerfrei vor, ist vom Notartermin bis zur Eintragung mit einer Dauer von wenigen Werktagen, maximal drei Wochen zu rechnen. Letztlich hängt die Dauer aber vom jeweiligen Registergericht ab.

Zu beachten ist, dass die niedrigen Gründungskosten nur bei Verwendung des Musterprotokolls gewährleistet sind. Jede Abweichung führt dazu, dass keine Gründung im vereinfachten Verfahren mehr vorliegt: Die kostenrechtliche Privilegierung verfällt, und der Geschäftswert des Unternehmens wird bei mindestens 25.000 Euro angesetzt – auch bei Annahme eines Stammkapitals von einem Euro.

Ansparpflicht

Eine haftungspflichtige Unternehmergesellschaft ist außerdem einer Ansparpflicht unterlegen: Ein Viertel des Jahresüberschusses (gemindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr) muss einbehalten werden und darf nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden – solange bis das Stammkapital auf das für eine “normale” GmbH vorgeschriebene Stammkapital von 25.000 Euro angewachsen ist. Danach entfällt die Pflicht zur Rücklagenbildung – und die Unternehmergesellschaft kann relativ unkompliziert zur GmbH umgewandelt werden, sofern das gewünscht wird.

Auch für haftungspflichtige Unternehmergesellschaften empfiehlt es sich jedoch, ein großzügigeres finanzielles Polster als Kapital einzuzahlen, als es der Gesetzgeber zwingend vorsieht. Sonst kann es passieren, dass das Unternehmen bereits bei der Gründung überschuldet ist – und der Geschäftsführer Insolvenz anmelden muss. (Im Regelfall würde eine Gesellschaft, deren Gründungskosten das Stammkapital überschreiten, vom Registeramt aber erst gar nicht eingetragen werden.) Zu empfehlen ist insgesamt eine Kapitalausstattung, die ausreicht, um die Kosten des Notars, des Registers und des Kreditinstituts für die Eröffnung und Führung eines Kontos zu decken.

Die Haftungsbeschränkung

Was bedeutet überhaupt der Zusatz “haftungsbeschränkt”? Zunächst einmal ist die Haftungssumme im Vergleich zur GmbH geringer. Außerdem können Gläubiger der Gesellschaft grundsätzlich nur aus dem Gesellschaftsvermögen, nicht aber auch aus dem Privatvermögen ihrer Gesellschafter ausgezahlt werden. In der Insolvenz haben die Gesellschafter dann lediglich den wirtschaftlichen Verlust ihrer Einlage zu befürchten, nicht jedoch eine darüberhinausgehende Haftung mit ihrem Privatvermögen, wie dies z.B. bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) der Fall wäre.

Warum Musterprotokolle?

Die Verwendung der Musterprotokolle kann vornehmlich in zwei Konstellationen sinnvoll sein. Zum einen, wenn man allein gründet und es nicht geplant ist, in nächster Zeit einen zweiten Gesellschafter aufzunehmen, oder wenn bei mehreren Gesellschaftern eine besonders schnelle Gründung erfolgen soll. Nachteil der Musterprotokolle ist nämlich, dass sie keine Bestimmungen über eine Trennung der Gesellschafter – (Kündigung, Ausschließung, Einziehung des Geschäftsanteils) enthalten. Das bedeutet im Ergebnis, dass der für eine Gesellschaft sehr wichtige Punkt der Regelung eines Streitfalls vom Musterprotokoll nicht berücksichtigt wird. Gerade dies ist bei aller Anfangseuphorie bei Unternehmensgründungen jedoch in der Praxis allzu oft von ganz erheblicher Bedeutung.

Über den Autor

Jan SchnedlerDieser Artikel ist in Zusammenarbeit mit Jan Schnedler von Grenius Rechtsanwälte in Hamburg entstanden. Er ist Spezialist für die Themen Technologietransfer, Wirtschaftsrecht, IP/Geistiges Eigentum und IT-Recht.